Ce trebuie sa cuprinda un act constitutiv ?

Societățile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme:

a) societate în nume colectiv;

b) societate în comandită simplă;

c) societate pe acțiuni;

d) societate în comandită pe acțiuni

e) societate cu răspundere limitată.

  • Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate.
  • Societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut.

Actul constitutiv se incheie sub semnătură privată, cu alte cuvinte trebuie semnat de către toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori.

Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.

Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de prezenta lege.

 

Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată cuprinde:

a)numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale; la societatea în comandită simplă se vor arăta asociații comanditari, asociații comanditați, precum și reprezentantul fiscal, dacă este cazul;

b) forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății;

c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;

d) capitalul social subscris și cel vărsat, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării, precum și data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;

e)asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

f)partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;

g)sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;

h)durata societății;

i)modul de dizolvare și de lichidare a societății.

 

Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni cuprinde:

a)numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale; la societatea în comandită pe acțiuni se vor arăta asociații comanditari și asociații comanditați, precum și reprezentantul fiscal, dacă este cazul;

b)forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății;

c)obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;

d)capitalul social subscris și cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acționar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;

e)valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare și numărul acțiunilor acordate pentru acestea;

f)numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, se vor arăta numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni;

g)numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea administratorilor, persoane juridice; garanția pe care administratorii sunt obligați să o depună, puterile ce li se conferă și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare și de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societățile în comandită pe acțiuni se vor indica comanditații care reprezintă și administrează societatea;

h)numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea cenzorilor, persoane juridice;

i)clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, controlul acesteia de către acționari, precum și documentele la care aceștia vor putea să aibă acces pentru a se informa și a-și exercita controlul;

j)durata societății;

k)modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;

l)sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;

m)avantajele rezervate fondatorilor;

n)acțiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni;

o)operațiunile încheiate de asociați în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le preia, precum și sumele ce trebuie plătite pentru acele operațiuni;

p)modul de dizolvare și de lichidare a societății.

 

 

 

 

Comments are closed.